Revision des Aktienrechts: Wissenswertes rund um die Blockwahl der Mitglieder des Verwaltungsrates

Gemäss dem neuen Art. 710 Abs. 2 OR (Inkrafttreten voraussichtlich 2022) wird die Blockwahl der Verwaltungsräte grundsätzlich verboten, es sei denn, die Statuten sehen etwas anderes vor oder der GV-Vorsitzende ordnet mit Zustimmung aller vertretenen Aktionäre anderes an.

Nachdem die zuerst vom Parlament zurückgewiesene Aktienrechtsrevision 2014 vom Bundesrat wieder aufgenommen wurde, hat diese nach erneut langem Hin und Her zwischen National- und Ständerat in der Sommersession 2020 erfolgreich die Zielgerade überschritten. Die Referendumsfrist lief am 8. Oktober 2020 unbenützt ab. Inhaltlich hatte die Revision zum Ziel, die am 1. Januar 2014 in Kraft gesetzte Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) in die Bundesgesetze zu überführen und die Corporate Governance, auch bei nicht börsenkotierten Gesellschaften, zu verbessern.

Betroffen vom Revisionsvorhaben war dabei auch von Beginn weg das Vorgehen bezüglich der Wahl der Verwaltungsräte. Der Vorentwurf sah dabei sowohl für Publikumsgesellschaften, wie auch für Gesellschaften ohne börsenkotierte Aktien zwingend die Einzelwahl der Mitglieder des Verwaltungsrates vor. Dadurch hätte den Aktionären eine unverfälschte und differenzierte Ausübung des Wahlrechts ermöglicht werden sollen. In der Vernehmlassung wurde die ausnahmslos zwingende Einzelwahl der Verwaltungsräte jedoch kritisiert. Die Gesellschaften ohne börsenkotierte Aktien sollten nicht mit unverhältnismässigen Corporate-Governance-Anforderungen konfrontiert werden.

In der endgültigen Neufassung von Art. 710 Abs. 2 OR ist deshalb für die börsenkotierten Gesellschaften die Einzelwahl zwingend vorgesehen (dies in Umsetzung der zwingenden Vorgaben gemäss der sog. Minder-Initiative nach Artikel 95 Absatz 3 lit. a BV). Die übrigen Gesellschaften, d.h. jene ohne börsenkotierte Aktien, können von der Vorgabe in ihren Statuten abweichen oder alternativ können – quasi ad hoc – alle an der Generalversammlung anwesenden bzw. vertretenen Aktionäre wiederum einer Wahl aller Mitglieder des Verwaltungsrates in corpore (eben der Blockwahl) zustimmen.

Mit der Inkraftsetzung der neuen Bestimmungen des Aktienrechts rechnen Fachleute für 2022.